股权能否共同继承并共有

【案情】

某有限责任公司，有A、B、C、D四个自然人股东。一日，B股东因车祸意外死亡，生前没有留下遗嘱，公司章程也没有关于股东资格继承的规定。现B股东有5名同一顺序继承人，且5人均向法院提出要求共同继承股东B在公司中的股权。

【审理】

一审法院在查明5人应继承份额的基础上，明确判令各继承人分别继承股东资格，成为公司股东，享有相应份额的公司股权。一审判决后，5人不服提起上诉，5人均向法院提出要求共同继承股东B在公司中的股权。二审维持了一审判决。

【焦点】

案件合议时在继承人可以继承股东资格成为公司股东这一点上没有争议。但多人继承时如何判决存在两种不同意见：一种认为可直接判决5名继承人共同继承股东资格并共有该股权；另一种认为在查明5名继承人继承份额的基础上明确判令各继承人分别继承股东资格，成为公司股东，并独立享有行使相应份额的公司股权。

【评析】

我国法律有规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。股权作为一项合法财产是可以继承的，自然人股东的继承人依法继承股东资格后当然可以享有股权，即便多人继承，也可以在查明各自继承份额的基础上分别继承股东资格并享有股权。因此，两种处理意见在继承人可以继承股东资格并享有股权这一点上是符合法律规定的。

但现实生活中，经常会出现继承人人数众多，如果一律继承的话，股东人数可能会突破《公司法》第24条关于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的规定。为了规避这一强制性规定，理论上有人提出了股权共有的主张，即多人共有一个股东资格，共有同一股权，因为多人共有一个股东资格在法律意义上仍然作为一个股东看待。同时，也有很多当事人诉讼时并未明确提出按份额分别继承待继股权，只是笼统提出要共同继承待继股权，法院对此也未查明各继承人应继份额，直接判决支持了当事人的诉讼请求。这是形成前一种处理意见的原因所在。

笔者发现，在涉多名继承人的股权继承案件中，根据当事人诉讼请求的不同，司法实践对此有过三种不同的处理模式：一是直接判决继承人共同继承并共有该股权；二是查明各继承人的继承份额，判令继承人分别继承股东资格成为公司股东；三是其他享有继承权的继承人诉讼时明确表示放弃继承，待继股权由其中一人直接全部继承。

回到本案，笔者同意后一种处理意见。因为股权共有既缺乏法律明确规定，也不具备充足的法理正当性：第一，共有属于物权制度，而股权性质上争论较多未有定论，但不属于物权应是肯定的；第二，股权与股东资格是一一对应关系，具备股东资格才享有股权，享有股权也就具备股东资格。但问题是二人以上自然人主体的股东资格不能确定，在对外关系上毕竟不是一个完整独立的法律主体，这将导致股权行使上的一系列法律难题；第三，主张股权共有者，都会在共有人中间推选所谓的股东代表，由其代表全体共有人享有股东权利、履行股东义务，但问题是此种情形下，实际上已经发生两个完全独立的法律关系，一为股权共有人与股东代表的内部法律关系，一为股东代表与公司的外部法律关系，前者为民事代理关系，后者才是真正意义上的股东与公司的法律关系，也就是说从严格的公司法规范意义上讲，此时只有股东代表才是公司真正的股东，而被代表的所谓的股权共有人根本就不是公司股东，不享有公司股权。

不可否认，股权共有说的提出有因应现实的需要，主张股权共有的一个重要目的就是为了规避公司法有关股东人数的强制性规定。但这一强制性规定是否真的体现了有限责任公司的人合性？一人公司的出现，事实上已经打破了有限公司人合性的束缚。当然，在立法没有修改之前，多人继承股权的，继承人之间可以相互转让或对外转让待继股权份额或部分继承人明确放弃继承，以减少股权继承人人数，防范出现突破公司法规定的情形。同时，对于当事人提出的共同继承股权的诉讼请求，人民法院应在充分释明的基础上查明各继承人的应继份额，明确判令各继承人分别继承股东资格，成为公司股东，享有公司股权。至于成为公司股东后，假如有的继承人不愿意参与公司经营管理的，可以将股权按照公司法的规定进行转让，退出公司而获得股权转让对价。

（文／章光园）