浅析在独立董事制度下如何预防财务舞弊

　　【摘 要】从2002年的安然事件到奥林巴斯事件，上市公司频发财务舞弊丑闻，严重的侵犯了投资者、特别是中小股东的利益，也给公司的信誉造成及其不良的影响。针对此问题，公司内部的治理结构和外部的法制与法治环境对于杜绝财务报告舞弊案发挥着根本性的作用，建立并完善独立董事制度便是各国应对此问题所做出的重要的改革。本文从我国独立董事制度的现状以及存在的问题入手分析，得出独立董事制度要增强独立性、完善责任保险机制、建立合理的激励机制与约束机制等方面来预防财务舞弊。 

　　【关键词】独立董事制度；责任保险；财务报告 

　　文章编号：1673-0380（2013）01-0015-01 

　　一、问题的提出 

　　2011年11月，世界著名精密机械大厂奥林巴斯20年来隐藏巨额损失做假账一案引起国内外震惊。调查得知，奥林巴斯在20世纪末期，因泡沫经济期间理财失败，出现了将近1000亿日元的亏损。将总额达到18亿美元的损失隐瞒了长达20年之久，除了公司内部治理制度的不健全、高管层的同流合污之外、构成利益共同体的多家第三方公司或明或暗的助推，监管力度不力也是其得逞的原因之一。 

　　二、上市公司财务舞弊的原因分析 

　　（一）上市公司财务报告舞弊的直接原因是公司内部治理结构与治理制度的缺陷 

　　所谓财务报告，是财务会计的基本产品，是连接公司内部治理结构和外部治理结构的重要链条。因此，公司内部的治理制度和结构必然会同财务报告产生密切的互动，直接影响公司财务报告的质量和真实性。在我国，大股东往往决定高级管理者的聘用，而高级管理者和大股东联合起来又对独立董事的任免产生着决定性的影响，反过来又会影响到独立董事的独立性，导致内部监管实效。因此，影响财务报告真实性和可靠性的源头在于企业内部人员的行为，想要有效的防止财务造假，必须通过完善企业内部的监管机制来入手。 

　　（二）大股东控制公司为上市公司财务报告舞弊创造了条件 

　　在我国，大股东往往控制着企业的核心管理权，特别是对管理层的聘用与任命，有效地决定着管理层的价值取向以及行为规范。大股东为了不让侵犯企业利益的关联交易体现在上市公司的财务报告中而给其带来不利的影响，大股东往往会有强烈的动机进行财务造假，主要通过虚假交易来虚增上市公司的利润。考察各国关联交易舞弊案可以发现，随着外部监管和内部监控越来越严格，关联交易的形式越来越隐蔽了，主要有以下几种形式：关联购销、关联资产重组、费用负担的转嫁、资金占用及资金占用费、资产租赁以及合作投资等等。 

　　三、我国独立董事制度的现状及其存在的问题 

　　我国于2001年正式引进独立董事制度，其目的就是在于建立一个外部人员介入的内部监管机制，以此有效的保护中小股东和广大投资者的利益。但是，随着改革开放和经济的蓬勃发展，上市公司的各种作假舞弊丑闻层出不穷，极大的伤害了广大投资者的利益和对中国股市的信心，使我国上市公司背负上了“不负责”“圈钱”的恶名。作为保护投资者和中小股东利益的独立董事制度在我国虽然经过10年的改进和调整，仍然存在着以下的问题： 

　　（一）独立董事不“独立” 

　　独立性是独立董事客观、公正地行使监督权的前提，是其履行职责的关键。教育论文我国公司大多是“一股独大”的股权结构，多数独立董事为了自身利益，听命与大股东，或者干脆只列席会议不提意见，对损害中小股东的董事会决议视若无睹，完全起不到应有的监督的作用。 

　　（二）独立董事不履行职责，成为“名义董事”“花瓶董事” 

　　主要有主客观两方面的原因导致独立董事不履行职责。主观上，他们惧怕大股东和高管，不敢做出违抗他们的表示。客观上，由于独立董事往往是兼职董事，还有这自己的本质工作，而且有些还会兼任多家公司的独立董事他们缺乏足够的时间来熟悉公司的事务，更没有充分的资料来源对公司高级管理人员的经营业绩做出正确判断与评价。