国有企业全资子公司的法人治理结构研究

       摘 要：受20世纪90年代初期的经济革命运动影响，我国大部分国有企业步入现代企业制度管理纪元，日渐向规范的公司治理结构目标前进，但是国有企业的全资子公司在其发展长河中，如何进一步规范和完善其法人治理结构一直是困扰子公司的难题，拟就全资子公司的法人治理结构作初步的探析。 

　　关键词：国有企业；全资子公司；法人治理结构 

　　一、国有企业全资子公司及其法人治理结构的初步认识 

　　全资子公司作为仅有一个法人股东的公司，即完全被唯一一家母公司所拥有或控制，其设立途径包括收购和新建子公司。尤其是国有大型企业设立多家下属全资子公司，子公司再背靠母公司实现专业化经营和其他市场的开拓，进而逐步发展成为完善的企业集团模式，是当前国有企业做大做强的有效途径之一。以全资子公司的模式开拓市场，方便其完全掌控自身的技术、工艺等，同时又不仅仅局限于母公司发展领域，这种对子公司的完全控制权使得管理者在执行决策时大大降低了阻力。母公司对子公司是依据出资额承担有限责任，子公司以母公司的实际注册资本为基础进行融资，发挥财务杠杆作用。但是在实际工作中，因为体制原因，国有企业的全资子公司往往从设立之初就先天不足，导致以后的经营管理和市场开拓等总是跳不出母公司的圈子，造成全资子公司独立发展举步维艰。 

　　例如，某大型国有施工企业设立了下属的路面、隧道、桥梁等全资工程类子公司进行专业化分类发展，日常实物中在成立上述子公司时最常见的是母公司对子公司的注册资本金不能真正到位或干脆从子公司抽走注册资本金，母公司对子公司投入的资金不按会计制度进行核算，即母公司不作“长期投资”核算，子公司不作“实收资本”核算，母子公司分别挂账往来会计科目，这种情况直接导致了母子公司之间今后在法律关系、财务关系方面始终无法理清楚、说明白，主要表现在母公司的有限责任问题和风险问题、母子公司的利润分配问题、母子公司之间的关联方交易问题和合理避税问题。国有企业母公司对子公司应该采用经济方式和契约方式进行管理，及子公司应该也必须真正建立公司的法人治理结构。 

　　公司法人治理结构始现于西方经济学，是由股东大会、董事会、监事会和总经理四方面机构设置共同形成的组织结构体系，在《公司法》的要求下，各部门权责明确，互相约束、监督。自实行现代企业制度至此，国有企业的改革改制不断深化强化，日渐向规范的公司治理结构目标靠近，管理模式逐渐科学、有效。但是，国有企业的全资子公司在法人治理结构的组建与完善方面依旧多有缺点，对于全资子公司来说，怎样处理好和母公司的关系，完善自身公司的治理结构是永恒的重点和难点。 

　　二、国有企业全资子公司治理结构工作完善对策 

　　（一）国有企业全资子公司应正确理解“母子”关系 

　　对于部分国有企业因为“母子”关系的存在，让全资子公司完全丧失了经营自由权，主要是母公司作为唯一出资人，有权依法决定子公司的解散、清算，行使重大事项决策权，子公司董事会成员和职业经理人由母公司直接任命，母公司对全资子公司的绝对控股权更多地体现为行政干预，实质上就是产权和经营权没有真正实现分离。 

　　实际上母子公司之间应该是一种平等的法律契约关系，母公司对子公司只能根据子公司的股东会和董事长章程行使权力，而不是对子公司的生产经营和管理进行行政命令式的指示，子公司需要在法律上真正实现独立的法人资格。母公司可以“利润中心责任制”作为子公司的考核方式，使子公司依法独立承担民事责任。根据国有企业的特殊性，母公司对子公司的人事进行任命，但需要在《公司法》、《公司章程》的约束下组织对子公司的长远计划和战略目标进行明确，子公司则必须无条件地服从母公司整体的发展战略，自觉地接受母公司的监督和指导，确保母公司投资利益的实现。 

　　（二）国有企业全资子公司内部治理结构的完善 

　　1.规范董事会规章，发挥董事会职能。董事会是国有企业法人治理结构的核心机构，是最高决策组织，规范董事会规章，充分发挥董事会的职能迫在眉睫。其一，规范执行董事会规则，明确董事会的主要职责；其二，董事会的人员配置要合理，包括董事会成员的职业素养考察、董事会和经理层、经营层的任职安排、独立董事成员的配置等。 

　　2.设置监事会机构，强调监事会的监督职能。其一，设置监事会，并遵循《公司法》的要求产生监事会成员，包括五位人员规定以及50%以上的成员在外部单位产生；其二，推行监事问责制，按照《公司法》中对监事会成员的职责规定，对部分违规、不遵守规矩的监事必严惩不贷，公正不阿；其三，强化监事人员的法律责任意识，监事专职对企业利益以及企业合法进行业务活动进行监督，有责任向出资人真实、客观地反映董事、经理的行为。 

　　3.推进民主管理，提倡职工配合公司治理。首先，高度重视董事会、监事会的职工代表，因为他们代表的是企业所有职工的利益和心意，尊重职工代表，就是尊重企业的职工，尊重和肯定他们加入企业的管理活动行为；其次，完善保障职工参与企业管理的体系。职工参与治理公司并非一日促成，并非简单地赋予职工一种权利，而是要明确职工的各项权利，方方面面，充分发挥职工的民主性，疏通劳资传递通道，提高公司组织效率。 

　　4.加强对子公司的过程监督，实行激励制度，真正按规定兑现奖惩。母公司需要建立一套完整的内部审计制度，对子公司的日常生产经营和管理全过程开展事中审计、重大事项进行专项审计、经营结果进行末次审计、主要负责人离职进行经济责任审计，依据审计结果对子公司的经营目标责任兑现奖励与处罚，改变当前部分国企不敢奖也不能罚进而吃大锅饭的怪现象。 

　　三、总结 

　　对于企业来说，严密的治理结构、科学的管理水平是其能量之源。特别是对于国有企业的全资子公司来说，其特殊的产权结构存在形式决定了国有全资子公司区别于现代企业制度下的普通公司，在子公司内部并不存在规范公司治理结构的最优选择，只能求得公司治理相对独立性的次优选择。优化和完善国有企业全资子公司法人治理结构，根据经济的规律和契约的规定办事，子公司才能轻装上阵，也是国有企业集团化发展的必经之路。 

　　参考文献： 

　　[1] 陈丽君，路晴.公司法人治理结构的完善路径[J].商场现代化，2014，（20）. 

　　[2] 赵树华.企业法人治理结构完善途径探讨[J].经营管理者，2014，（7）.