浅析公司治理下的内部控制

　　一、内部控制与公司治理的关系分析

　　有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。有效的内部控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。内部控制和公司治理不能割裂，需将内部控制纳入公司治理的路径之上。公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标一致性，公司治理是内部控制系统得以运行的条件，又是内部控制有效运行的保证。

　　二、基于公司治理的内部控制现况

　　我国内部控制目标过于简单往往单从经营角度出发而很少从治理层面来考虑，因而其更多的是关注合规经营目标，而很少关注经营效率目标，其目标仅仅局限于查错防弊、会计资料的合法和保证业务的有效进行，而并没有把战略性考虑、营运的效率和效果等包含在内。

　　我国内部控制的研究范围一般只考虑经营层面上的内部控制，而很少关注治理层面上的内部控制。内部控制研究组织、研究人员主要是会计、审计组织和部门，目的主要是为了在财务审计时提高审计效率，其范围更多的是放在对企业一般员工和中层管理者以及企业各种物质资源的管理控制上，很少把对高层管理人员的控制纳入整个控制系统。

　　所谓“内部人控制”就是一个企业由不拥有股权或者拥有很少份额的内部人——经理人员事实上或依法掌握了企业的剩余控制权(甚至剩余索取权)，其直接后果是管理当局以牺牲股东的利益来获取自身利益的昀大化。在我国内部人控制正是数十年放权让利的后果，内部人控制的必然结果是相当比例的实际利润以工资、奖金、福利和其他形式变成了管理人员和职工(特别是高管理人员)的额外收入，被记入了企业成本。

　　三、由公司治理角度分析我国上市公司内部控制失效原因

　　上市公司股权的过于集中使得大股东在公司的决策中一言九鼎，“股东大会”蜕变成“大股东会”，导致中小股东权益失衡，不足以影响上市公司的决策行为，决策的利益倾向性往往是大股东的利益高于上市公司的利益。股权结构的第二个特点是国有股的产权不明晰。虽然上市公司的国有股产权归国家所有，但不论是国家还是国有资产监督管理委员会都只是人民代理人，并不是真正的委托人，这些上市公司“出资人”缺位，产权不明晰，使得上市公司健全内部控制的效益成为“公共产品”，其外部性致使上市公司内部各博弈方都不愿为内部控制的有效性做出努力。