我国上市公司的公司治理和内部控制建设研究

武金萍

（广东省核工业地质调查院，广东 广州 510800）

摘要：如今随着经济的发展，我国出现的上市公司造假案件的数量渐渐上升，而且其金额也渐渐增大，有了更多的影响面。无论什么现象，只要产生就会有一定的原因。其中的原因在于，因为需求而进行供给，因为市场对于虚假信息有着一定的需求，所以上市公司才会进行供应虚假信息。另外，是上市公司在这种行为下只需要付出很小的代价就可以完成；第三，是上市公司之中并没有较为明显的内部控制，因此造成权力过于集中，没有平衡的制约等方面的问题。在这些原因的共同作用下，产生了很多的造假案件。本文希望能够利用我国对于上市公司的改善以及控制，从而杜绝这种事件的产生。

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关键词 ：我国上市公司；公司治理；内部控制建设

中图分类号：F276文献标志码：A文章编号：1000-8772（2014）19-0163-0２

一、我国上市公司的公司治理结构模式的构建

中国的治理结构的发展以及产生是一种微观的制度安排，和西方发达国家相比，有着不一样的约束条件以及初始状态。第一，如今的单位转变为公司制的市场竞争；第二，中国构建公司治理结构在经济改革的过程中是一个重要的组成，构建中国治理结构，在一定程度上能够体现将西方有关理论作为基础的改变人为设计以及制度创新的过程。所以说，构建中国的治理结构，应当从自身状态以及自身的约束条件作为基础，选择恰当的与自身相符的发展模式，并进行一定的制度支持活动。

1．选择一定的中国公司治理结构模式

西方出现的两种不同的公司治理结构模式都有着一定的优点以及缺点，在总体中并没有好坏的分别，形成以及选择相应的模式主要是依据不通的市场以及组织资源来进行。另外，受到比方说法律以及制度方面的改革，或者说有着路径依赖等各个方面的影响。作为中国的实际情况来说，中国的代理人市场、资本市场以及劳动力市场等各方面的发展不够提前，特别是国企一些企业仍旧存在着很大程度上的对于重负以及银行的依赖，而且在企业内部，比方说党委会以及工会等，有着相对非常丰富的组织，另外，中国企业的发展仍然在一种不规范而且也没有得到发育的市场阶段，比较来说，有着较为丰富的组织资源进行利用。所以说，在中国经济进行转轨的过程中，偏离市场导向，在一定程度上导致中国如今的公司治理结构被便宜，因此中国应当选择一种混合的治理模式，也就是说将组织控制作为导向与市场导向相结合进行混合治理。而且，在中国市场的推进以及成熟的过程中，应当将公司有关治理结构渐渐完善，这是将中国改革渐进性以及中国发展的有关目标相结合之后选择的基础，也是一种非常理性的方法。

构建中国公司治理结构应当将相应的制度作为基础。

（l）应当对于内部监管的机制进行改进：一是采用法人互相进行持股的办法进行企业的组建，这样能够在一定程度上使政府干预大大降低；第二是可以采取日本所具有的银行制度，也就是说这样能够掌握企业的经营状况并进行一定程度的管理；三是应当处理好公司内部出现的各个组织之间的职能以及关系，从而使董事长分离于总经理而存在，使董事会的地位得到一定的提升，另外可以参考德国的工人参与方法，从而实现将工人选举作为代表的监控局面。

（2）使外部监管机制更加完善：一是建设资本市场并完善资本市场的过程更快；第二是应当使建设以及完善代理人才市场的速度更快。

（3）使代理人有关机制得到优化：第一是应当利用外部以及内部控制相互作用的方式，从而起到约束代理人的良好效果；第二是利用对于索取权的合理分配的方法，以及对于股票期权等方面的作用，或者以在职消费以及其他形式对于代理人展开一定的物质激励，或者进行一定的精神激励，比方说升值，或者提高工作的挑战性等方法。

（4）使有关配套制度的建设速度大大增加：一是使社会保障体系得到建立并得到一定程度的完善；二是使劳动就业制度更加刚性化存在；三是使银行之中的有关商业化进程速度增加。

二、我国上市公司内部控制亟待解决的问题

1、企业核心人员工作的环境以及所具有的属性

在如今的知识经济时代，信息有了更多的重要性，人作为传递信息、接受信息的人也有了越发重要的地位。因此在对于上市公司之中的一些核心员工所具有的属性进行分析的过程中，需要通过经济学对于个人行为进行一定的研究。经济制度建立的基础是人们具有的心理基础，也就是说人们的所有行为都需要一定的激励因素，这种激励可以是认可也可以是物质。最重要的是，人必须能够感受到这种基础的存在。针对上市公司有关人员所具有的属性来看，我们并没有相关的资料，所以说只能在假定他们都具有政治人品的前提下，这种经济与他们的环境息息相关。因此，对于经纪人产生影响的原因，归结起来也就在于约束以及激励等方面的问题，正是这两个方面，才导致上市公司之中的有关工作人员通过虚假信息获得一定的财富，导致实现个人利益。

2、经营管理之中存在的观念、方式以及风格。管理当局所建立的基础是控制环境的有利，有着十分关键的作用。如下可以对经营管理的方式以及风格展开探索，会对于环境产生非常大的影响：第一，管理当局所对待这种风险产生的方法以及态度问题。第二，企业对于管理方面的重视程度。第三，管理当局对于会计报表出现之中的态度以及行动过程。在不对其他方面的因素进行考虑的基础上，假如说有一个或者几个人支配了管理当局的话，就有可能增加上述方面的影响力。如今上市公司出现非常多的内部人进行控制的现象，而内部人又是没有有关约束的，所以会出现因为自身的自私所导致的有关行为。而一些股东之间有着严重的信息偏差出现，所以导致一些大股东为了获取自身利益，已小股东的利益作为牺牲品。

3、我国上市公司董事会

对于公司而言，董事会有着管理以及受托方面的责任。在董事会之中应当成立有关委员会，对于公司内部的控制活动十分有效。而且，企业的各项活动也都受到董事会的监督，而会计报表则是由审计委员进行监督。也就是说审计委员不但要帮助董事会，还要确保董事会和公司外部人员以及公司内部人员质检进行良好的交流以及沟通，公司制之中存在的核心就在于公司之中的法人结构，一些比较规范的公司则具有相应的法人治理基础，所以说董事会的作用非常重要。

在形式上来看，我国的上市公司具有非常完整的治理结构，但是在内部分析方面，也能够发现其中存在的一些缺点。依照有关方面的统计可以发现，在我国上市公司所存在的董事会成员中，样本的百分之二十以上，几乎都是公司内部所具有的董事会成员，一半以上都是内部董事，占据了总样本数目的百分之其实吧左右。而公司总样本之中的百分之五十几乎都是董事长以及总经理所具有的。因此可以得知，这种公司结构是一种十分不合理的存在，也就是说之间并没有相互制约的作用，而仅仅是为了中小股民的一个幌子罢了。

4、内部审计

在内部控制理论进行发展的过程中，独特的推进就是改变审计方法以及增加审计人员所具有的法律责任。内部审计属于企业进行自我独立评价之中的活动内容，内部审计可以利用对于当局的监督进行协助，以及其他政策的有效性，从而建设良好的控制环境。在内部审计的过程中，必须要保证审计工作的权限以及有效性，并且保证人员的资格与其资源有着一定的联系。内部审计人员应当在被审计部门之外存在，而且应当直接报告给董事会或者有关审计委员会里面。在审计发展开始的时候，审计方法主要是详细审查的方法，也就是应当审查企业之中出现的会计凭证，并对于一些账户余额进行审查，并进行一定的核对。但是在企业渐渐发展的过程中，一些业务活动渐渐多了起来，这就挑战了传统的一些审计方法。所以说出现了抽样审计的办法。在使用这种办法的过程中，使渐渐增加的审计任务所带来的没有办法进行详细审计的问题得到了解决，但是也带来了因为审计人员的一些主观臆断而导致的审计结果的可信度降低的状况。而且，就像前文之中所说的一样，在两权相互分离的状况之中，企业净资产的拥有人也就是债权人以及投资者对于企业管理层提出一定的可靠而且真实的信息进行了强烈要求。所以说，很多国家从法律层面对于企业的有关审计人员进行督促，使其更加注重审查内部控制的有关工作。发生的一系列案件以及颁布的法律，也在使审计人员的法律责任得到增强的同时，使企业更加注重对于自身的建设，从而避免注册会计师并不接受委托而导致的不良情况。

5、人事政策和实务

公司在政策方面以及人员方面的保证就是较为良好的人事政策和实务。而且公司应当具有一定的人员和资源，来保证分配任务能够按时完成，从而能够使正确的控制环境得到建立。公司所具有的雇佣、业绩考评的合理程度决定着公司职员的能力以及政治与否。我国上市公司之中，很多都是原本的国有企业，所以在聘用人员方面有着一定的国有企业残留。而且并没有建立相应的人力资源管理机制，另外因为外部劳动力市场之中并没有较强的约束力，所以雇员可能有一些短期行为的产生。

6、在内部控制得到发展的过程中，政府是推动者

在内部控制发展的过程中，发展迅速的原因不仅仅是由于企业内部管理过程中的一些要求，而且政府也作为对其发展起到推动力的一个重要作用。在1970年到1980年质检，美国政府利用一系列措施对于内部控制进行推动。比方说在1977年推行有关法律，对于企业建立内部控制的体系进行了规定。而到了1980年左右，没过又出现了一些财务报告具有一定的舞弊性，而且企业也突然破产等很多状况。这就导致国会的有关人员对于财务报告表现了一定的质疑，其中最为强大的关注点就是在于上市公司能否恰当的进行内部控制。所以说，还成立了有关委员会，反对虚假，使内部控制的恰当性打打增加，其工作内容也就是非常出名的COSO报告。在报告的内容方面，不但修正了以前的内部控制，而且指导了更加广泛的内部控制系统的设置。我国在1997年的时候，颁布了有关《独立审计具体准则第9号———内部控制和审计风险》，在五个月之后，中国人民银行又出台了有关《加强金融机构内部控制的指导原则》，到了2011年，我国财政部又出台了有关要求，对于上市公司以及企业的一些内部控制系统提出了要求，并进行了一些通知以及规定，在加强内部控制的过程中，也推动了完善内部控制以及发展内部控制的过程。

三、结束语

在我国上市公司一些造假案中，有两个最大的受害者，一个是证券市场，另外一个则是投资者。企业如此猖獗地虚增利润，中介机构的审核如此无效，几亿资金就这样轻易地被造假者欺诈到手，这样的市场，的确很难获得投资者的充分信任，更妄谈长期投资。现在严厉处罚一些上市公司，从小处来说是落实“有法必依，违法必究”的原则，不让造假者及其帮凶逍遥法外；从大出而言，也是为了重建投资者对市场的信任，治市当用重典，打击整治违规违法现象，净化市场空气，是中国资本市场健康发展的前提。

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参考文献：

[1] 财政部会计资格评价中心.高级会计实务[M].经济科学出版社2014.

[2] 中国注册会计师协会.公司战略与风险管理[M].经济科学出版社，2014.

（责任编辑：刘娇娇）