公司治理结构的理论基础

令狐云龙(重庆市经贸中等专业学校)

摘要：随着二十一世纪的到来，公司治理越来越成为各公司利益相关者关注的焦点。同时，随着经济全球化的逐步深入以及我国市场经济的逐步发展成熟，改进和完善公司治理结构逐渐成为企业发展的重中之重。本文主要分析了公司治理结构的基础理论，并对比分析了国内外研究者的相关理论。

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关键词 ：公司治理结构委托代理利益相关者

在现代企业制度中，公司治理是其最重要的组织架构，同时也是影响企业发展的重要因素。公司治理结构的选择直接关系到企业能否稳健、安全、高效地运作。因此，企业管理者历来十分重视企业治理结构的制度安排，并积极借鉴其他企业的成功经验改造现有的治理结构，以期进一步优化内部制度结构，推动企业的可持续发展。

2008 年，我国发生了轰动一时的黄光裕事件，此后又出现的一系列连续事件为企业管理者敲响了警钟。从整体来看，公司原来构建的治理结构在运作理论和运作模式上始终存在着一些缺陷与不足，直接影响了公司发展的稳定性和安全性。因此，理论界必须针对这一问题展开研究与讨论，以便更好地改进和优化公司治理结构，保证其内部管理机制的高效运行。而要想实现这一目标，企业管理者必须重新梳理相关理论内容，并从实证角度分析和探讨治理结构中存在的问题与原因，并制定行之有效的解决措施。

关于公司治理理论，在分析我国上市公司治理问题时许多专家和学者大都是学习和借鉴西方的相关理论。对于国外公司治理理论比较更受欢迎的有管家理论、委托代理理论、利益相关者理论、公司创业理论。

1 委托代理理论

委托代理理论产生于上世纪三十年代，是由美国经济学家伯利和朱恩斯提出来的。他们认为，企业经营权和所有权若集中在同一管理者手中，将对企业的发展产生极为不利的影响。因此，他们在此基础上提出了“委托代理理论”，要求企业经营权和所有权相分离，将经营权让渡出来。这一理论成为了现代企业治理的逻辑起点，对后来相关研究产生了极为深远的影响。

从概念上来说，委托代理问题实质上就是委托代理关系中最基本的激励问题，委托代理关系是因为所有权与管理权的分离所导致的股东与经理之间的一种关系。此理论首先考虑代理人与委托人都是理性与自私的。因此，在公司决策时，代理人会以追求自身效用最大化为目的从而影响股东利益，与委托人的目标并非一致，这时容易产生道德风险等问题。而委托人此时就应当对代理人采取相应的奖惩措施，制定明确的机制，使代理人在决策的时候兼顾到委托人的利益，发挥委托效用。

20 世纪70 年代，Jensen 和Meekling(1976)认为委托代理关系就是委托人将公司的管理权委托给代理人，代理人围绕着委托人的利益展开相关活动，委托人授予代理人决策权力的契约关系。所有权与经营权分离所造成的利害冲突分为公司股东与经理人、债权人与经理人、控制股东与小股东之间的这三种冲突。

总的来说，道德风险问题和逆向选择问题是委托代理的两类主要问题。道德风险是由于委托人不能控制和监督代理人的行为，而逆向选择问题则是由于委托人没有确切的方法或是标准来评价代理人的管理和决策是否符合他们的利益。Jensen 和Meekling(1976)提出代理问题的解决方法。方法一：建立激励机制，让代理人的代理行为与他们的自身利益挂钩，从而在代理人追求自身利益最大化的同时也可以保证委托人利益的最大化。方法二：委托人监督代理人的代理行为，确保符合委托人的最大利益。方法三：代理人向委托人保证，不会做出有违委托人最大利益的行为。

2 利益相关者理论

利益相关者理论是一种新型的公司治理理论，它对传统的股东至上理论产生了强烈冲击，备受现代管理者和研究者的推崇。二十世纪六十年代，斯坦福研究院首次提出了“利益相关者”这一概念，并进行了相关解释和说明，引起了经济学、管理学、企业伦理学、法学等领域学者的广泛关注。以Stiglitz(1992）为代表的新兴经济发展理论认为公司在治理过程中应当摒弃始终以股东利益最大化为目的的观点，将委托代理理论视为公司治理理论参照的同时，应该将考虑到“利益相关者”的利益。利益相关者理论认为公司利益相关者的维护与支持对于企业的持续经营来说十分重要。因此，要维护好利益相关者的利益才能给企业的发展创造一个平稳的发展氛围，使企业的自身利益与长期发展目标达成一致。

利益相关者理论将与公司有业务往来的银行、公司的员工、股东、客户、供应商和地方政府等机构归类为利益相关者范畴。主张公司的利益相关者通常可以提供诸如企业家的才能与相关专业技术人员等资源，这些资源大部分都是企业的专有财产。所以公司的经营者希望创造更丰富的财富，就不能单以实现“股东利益最大化”为唯一目标，还需要为利益相关者提供保值与增值的服务，此时就需要积极参与公司治理。

Freeman（1984）在《Strategic Management:A StakeholderApproach》中对利益相关者的概念做出了定义，他认为利益相关者是那些单向或双向地影响公司目标实现的所有个人及群体，他含盖了两者之间交易关系或是合约关系等。

Margaret M Blair（1995）认为利益相关者是为公司做出了贡献的主体，企业在公司财富创造过程中需要与其维持稳定的关系。公司需要合理权衡利益相关者之间的相互关系。利益相关者不但涉及公司的股东，供应商、贷款人、企业的员工以及顾客等也应当纳入利益相关者范畴。

利益相关者理论的观点在学术界存在分歧，支持利益相关者理论的学者们认为，利益相关者对企业的投资与股东的投资都需要承担相应的风险。因此，应该保证利益相关者追求其利益、参与公司治理的权利。相反观点的学者认为要兼顾利益相关主体的不同利益，会使董事会的治理绩效降低。但是在实践活动中利益相关者理论常常被采用。利益相关者理论使公司治理的内涵变得更丰富，不再局限于维持所有者与经营者的委托代理关系，是公司治理理念的重大变革。

3 公司创业理论

目前，在实际范围内，各国在企业层面均存在创业、战略更新、创新、新业务开发等现象。对于这些问题，在近三十年内学术研究人员一直给予了高度重视和热切关注。

公司创业理论在以创新为主题的国际市场大环境中已经逐渐成为公司治理实践中的热点话题之一。张映红(2006)等指出目前存在很多企业正在打开全新的市场领域注入自己现有的产品，或者开发新产品打入已有市场的现象，有些企业甚至完全放弃了最初的业务，开创新兴业务打入新的市场，实现企业业务转型。通过对此现象的剖析，国际学者就不断地研究公司创业的本质，探析影响公司创业各种结构因素，寻求公司创业与企业成长的相关机理。以Schumpeter（1934）等为代表的许多国际学者把创业者一词引入经济学领域，逐渐开始对“创业者”及“创业”的研究。众多学者认为在企业层面上的创业与个体层面上的创业者类似，存在创新、成长和风险承担这些基本特性。这样一来，企业层面的创业现象就由“公司创业”这一名词来替代。

Miller（1983）提出了“公司创业强度”名词，对公司创业行为进行分析。他指出创业型的公司有非常强烈的创新意识，倾向于风险偏好；但保守型公司则倾向于观望的态度，力求于规避风险。

从从事公司创业理论研究的成果来看，相关的理论正在持续完善中。学者们对公司创业理论的解释逐渐明确起来。他们认为应从公司高、中以及基层管理者的创业行为的异同来分析公司创业强度，以此来丰富公司创业理论的内容。公司创业行为实际上就是提升企业经营管理，加强公司对政策反应的灵敏性，用以加强公司的市场竞争力，从而提升公司绩效的一种战略变革。这种创业行为涵盖整个公司，具有较强的综合性。所以公司创业理论研究的主要问题就是研究公司层面的创业战略以及实施过程。

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