浅议商业银行的内部控制机制建设

邱海娟

摘 要：在金融体制改革不断深入、金融竞争加剧和金融风险凸现的形势下，我国商业银行如何加强内部控制，切实防范金融风险是面临的一个既紧迫又现实的课题。本文阐述了我国商业银行内部控制机制建设发展的简要过程和发展现状，分析了我国商业银行内部控制机制建设存在的主要问题及其原因，并针对性地提出了加强我国商业银行内控机制建设的九条具体措施，希望对完善我国商业银行内部控制机制建设，实现稳健发展有所裨益。

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关键词 ：商业银行 内部控制 机制建设

建立规范、系统、可靠的商业银行内部控制系统，有效防范商业银行巨大的经营风险是实现商业银行持续、稳健发展的重要保障。建立并不断完善内部控制，既是商业银行在追求自身经济利益过程中安全稳健运行的可靠保证，更关系到保障存款人利益，保障市场体系正常有序地运行和国民经济持续协调发展。加强商业银行内部控制问题的研究，不仅对现在而且对将来都有着十分重要的意义。

一、我国商业银行内部控制机制建设的现状

我国央行在《加强金融机构内部控制指导原则》中为内部控制作出的定义是：内部控制是金融机构的一种自律行为，是金融机构为防范风险，完成各项既定工作目标，对内部各职能部门及其工作人员的业务活动进行风险控制、制度管理、相互制约和内部稽核等方法、措施和程序的总称。80 年代末以来，鉴于频繁发生的国际金融动荡和危机，以及不断出现的银行恶性事件，我国国有商业银行开始研究加强内部控制制度的建设。中国人民银行1997 年印发《加强金融机构内部控制的指导原则》(银发[1997]199号)后，商业银行对内控重要性的认识大大提高，内控基础建设得到了加强。目前，我国商业银行内部控制制度建设和执行情况已有了较大的改善，并呈现出良好的发展态势。

二、我国商业银行内部控制机制建设存在的主要问题及原因

虽然我国商业银行的内控制度建设取得了一定的成效，但由于起步较晚，加之受传统的思维方式和经营模式的影响，在内部控制建设中存在诸多问题，主要表现在以下几个方面［1］：

1.在内控管理体制方面，内部控制建设要求的超前性和紧迫性暴露出我国商业银行法人治理结构的不完善和内控机制的局限性。由于历史的原因，我国国有商业银行从行长到基层管理人员均是授权经营，存在所有者缺位问题，相互制衡的法人治理结构尚未真正建立，内部控制制度制订者也是被控制者，运行的有效性受到影响。

2.在内控机制建设与业务发展的关系方面，随着商业银行业务经营从过去粗放低效缓慢运行向高速健康良性发展转变的同时，对内控机制的研究和建设落后于对业务发展的研究和开拓，影响了可持续发展的实施。

3.在风险管理方面，风险管理还相当落后。商业银行对经营中面临的包括信贷风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、法律风险、策略风险、声誉风险等在内的各类风险进行综合研判不够，风险管理还没有成为内部控制活动的核心内容，银行只能被动应付各种风险。

4.在客户服务方面，逐步从过去以专业部门为主的专业化服务到客户经理为主的综合化服务转变，在更大程度满足客户需要的同时，逐渐暴露出内控的漏洞。一些客户经理与客户单线联系，就象过去企业的供销员，缺少制约和透明度，存在隐患。就在2013年6 月，建行浙江青田支行发生了一起客户经理擅自挪用储户巨额资金的案件，客户经理擅自将该笔120 余万欧元存款质押贷款为人民币，并用于炒现货、炒股票个人投资使用，且造成资金无法收回［2］。

5.在内控制度建设及执行方面，制度不健全和贯彻执行不到位并存。主要表现为内部控制制度建设还不够全面、细化，不少制度规定还比较粗略、模糊，新兴业务（表外业务特别是风险较大的衍生金融业务）的开拓与相应的控制制度存在“时差性”脱节现象；内控制度执行情况也不容乐观。另外，金融监管当局对商业银行的内部控制制度建设和执行的监管工作也还存在薄弱环节，影响着商业银行内控制度建设的进度和质量。

导致这些问题的原因是多发面的，主要有：一是商业银行的现代法人治理结构未真正建立，所有者对经营者的监管有效性不够。二是内控文化未真正形成，从管理层到基层员工对内控存在不同程度的认识偏差。三是一些管理者在对业务发展与内控关系上，重发展指标，轻内控建设，片面攀指标，求发展，要业绩，急功近利，对内控把关不严。四是“和为贵”传统文化心理的影响，致使内控制度贯彻执行不够到位。五是员工素质和物质技术手段还跟不上业务发展和内控建设的需要。

可以说，近二十年来，我国商业银行内控制度建设已经取得了很大成就，但仍需从不同途径探索科学的方法，不断充实和完善商业银行内控制度建设的理论和实践。

三、加强商业银行内控机制建设的具体措施

针对我国商业银行内控机制建设存在的问题和不足，参照国际内控先进理论和内控机制建设的基本原则，我国商业银行应在以下几个具体方面加强内控机制建设［3］：

1.实现产权制度创新，完善法人治理结构。产权制度改革是国有银行商业化的关键。完善的公司治理结构是公司制的核心。将商业银行尤其是国有银行改制成股份有限公司，引入战略投资者，进行组织体系改革，建立起以董事会为中心的决策系统、以监事会为中心的监督系统以及以经营班子为中心的经营系统三位一体的管理模式，形成股东大会、董事会、监事会、经营班子各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。总之，通过实施国有银行的产权制度改革与创新，将国有银行改造成为治理结构完善、运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好，具有较强国际竞争力的大型现代商业银行，为建立完善的内控制度奠定组织基础。

2.建立良好的内部控制环境及有效的信息交流渠道。要使所有工作人员都了解内部控制的重要性，熟悉岗位工作的职责要求，理解和掌握内控要点，努力发现问题和风险。要不断加大信息系统建设的投入，使信息系统能够覆盖银行所有的重大业务活动，并建立适当的组织结构、完善的工作制度和充足的交流渠道，保证信息的充分流动。

3.部门岗位职责的适当分离，这是内部控制独立性的基本要求。商业银行在业务运营过程中应当对部门之间、岗位之间实行恰当的责任分离制度。如实行对货币、有价证券的保管与账务处理相分离；资金交易业务授权审批与具体经办相分离，电子数据处理系统的技术人员与业务经办人员及会计人员相分离等，尤其是对客户经理，对其存在的风险要引起高度重视，对其职能要根据职能分离的要求予以适当限制。

4.提升风险管理水平。首先，应当有专门的机构专司风险管理职能；其次，要把有效控制风险放在首位，建立和完善资产分类制度、审慎的会计制度、损失准备金制度、互相监督牵制制度等风险制度；第三，要借鉴国际上通行的风险分类方法，把银行所面临的风险作恰当分类，定期对各类风险的水平和发展方向进行全面评估，并检讨各项控制措施是否能够有效控制风险和明确应采取的补救措施；第四，强化约束机制，实行授权授信控制，使得风险管理贯穿于所有业务品种和整个业务流程，形成“统一授信、集中授权、科学决策、有效监控”的风险管理体系。

5.健全内部稽审管理体制，增强内部稽审系统的独立性和权威性。建立起直接对总行一级法人负责，实行垂直领导和下审一级的稽核监督机制。推行外部审计部门再稽审制度。由总行选择技术力量强、信誉良好的审计师事务所定期对各级行进行全面稽审。

6.完善市场化用人机制，提高员工整体素质。加强员工风控意识教育，提高员工整体素质。引入选人用人的竞争机制，实现员工与岗位、能力与需要的最佳结合。

7.加快技术创新的步伐，完善网络信息系统的安全控制。加快以计算机技术为中心的信息化技术建设步伐，不断满足业务发展和内控建设对技术创新的需要。对网络管理系统的操作人员应建立逐级管理和分级授权的制度。加强网络信息的安全控制，保证交易系统数据信息的安全。

8.金融监管的推动作用。首先，金融监管当局要把商业银行内部控制作为金融监管的重要内容。其次，引入社会中介机构强化对商业银行的外部监管，并以此促进商业银行的内部控制建设。第三，强化金融监管当局与社会中介机构的信息沟通，促使社会中介机构全面真实反映商业银行的经营管理状况。第四，要加强信息披露，及时向存款人和社会公众及时准确披露有关信息，通过社会公众的监督来推动商业银行的内部控制建设。

9.有应急应变措施。应急应变措施是在一旦遭到不测时而采取的措施，它是保证业务持续发展、避免造成损失和维护公众形象的重要手段。应明确规定，遇到断电、抢劫、火灾、支付困难等紧急情况时，各岗位人员应当采取的应急应变措施，并在日常予以演练。

综上所述，商业银行内控机制建设是涉及体制、文化、制度、技术、管理、操作等不同层面的系统工程，目前仍面临着体制转换、人员素质、文化传统、成本效益等多方面的制约因素，需要我们沿着正确的道路，接轨国际，持之以恒，循序渐进，则一定能建成适合我国商业银行实际的有效的内控体系。

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参考文献：

［1］程晓晴.试论工商银行内控机制建设的改革取向.金融论坛 2003(2) 22-25.

［2］徐杰.建行浙江青田支行曝千万存款挪用案 银行风控遭拷问.每日经济信息.2013.6.18（8版）.

［3］周于岚.关于强化商业银行内部控制的探讨.东方文化周刊.2014（8）：85.

作者简介：

邱海娟 （1972.9—），女，浙江丽水人，大学学历，经济师，曾在工商银行浙江省丽水市分行、浙江省云和县地方税务局工作，现就职于杭州市妇女活动中心，从事财务工作。

（作者单位：杭州市妇女活动中心 浙江杭州市 310016）