我国证券市场借壳上市问题研究

李团团 王 琳

中图分类号：F83

文献标志码：A

文章编号：1000-8772(2014)34-0054-02

1借壳上市含义

借壳上市也叫“买壳上市”、“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。借壳上市为非上市公司提供了更多的上市渠道选择，使其可以合理利用证券市场的壳资源，改善资本市场资源不合理利用的问题，增加企业的融资方式，促进企业的健康发展，同时带动资本市场有效的、合理的、健康的发展，因此，借壳上市被更多的公司采用，从而成为现今证券市场主要的上市方式。

2借壳上市的优点

（1）借壳上市的约束条件少

借壳上市约束条件则相对较少，制定了收购计划，与壳公司进行商谈并购协议，获得克公司的控制权，购买方再将大量的优质资产注入壳公司，整理企业并购重组协议，根据相关规定送报证监会主管部门审批，通过后，再在资本市场进行融资，借壳上市完成。

（2）借壳上市对公司资质要求较低

IPO直接上市对公司的要求较高，IPO比较适合大型企业，要求资金雄厚，公司背景干净，主营业务优秀，内部组织结构清晰明了，且具有持续发展的能力，不允许有同业竞争等现象；借壳上市对公司的要求则相对较低，适合中小企业，并且只是部分资金用于上市，所以不会出现同业竞争。

（3）借壳上市审核程序简单

对于IPO而言，证监会要求企业的设立于演变过程清晰，申办程序比较严格复杂，排队企业多，审核时间长，审核标准严格；对借壳上市而言，相对来说程序较少，对公司的审核以及资质要求相对简单，审核时间短，审核标准较宽松。

（4）借壳上市的上市时间较短

IPO由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期较长（约一年半左右）；借壳上市没有一套严格的程序限制，上市时间较短（六个月左右）。

（5）借壳上市融资速度较快

IPO募集资金发行时即可融资，从开始运作到资金到位，至少十八个月左右，实际资金到位时间并不比借壳上市后增发融资快；借壳上市则不宜立即融资，比较IPO和借壳上市后增发融资，后者是先上市后改善企业业绩，待满足条件后再融资。

3借壳上市的风险与对策

3.1借壳上市的风险

借壳上市存在着很多风险，主要包括重组失败风险、借壳失败风险和上市融资失败风险。

（1）壳公司债务重组失败风险

借壳上市能否获得成功有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。

因此，在借壳上市过程中收购方应对壳公司债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力进行处理的接收方，以保障债务（特别是或有债务）得以真正剥离。

（2）借壳失败风险

不能有效获得壳公司控制权的风险。包括三种情况，一是耗费了借壳方不少人财物力却根本未获得壳公司股份而彻底失败的风险，这是一种净支出；二是虽然获得了部分股份，但未真正控股壳公司而致使公司既达不到借壳目的而部分资金又被沉淀套牢的风险；三是虽然获得了壳公司控制权，但耗费资金或代价过大，控股后背上沉重包袱而又不能脱身，甚至被壳公司拖跨的风险。

（3）上市融资失败的风险

壳公司不能再次获得配股、增发新股等再融资的风险。再融资的失败主要原因是重组的失败，充足的失败表现为壳公司重组后仍未形成核心竞争力，业绩和效益仍然低下，达不到配股、增发新股等再融资的要求。

（4）内幕信息泄露和内幕交易的风险

由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。而借壳上市过程中涉及多方主体（壳公司及其股东、收购方及其股东、各中介机构等等），因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动。因此，借壳上市过程中内幕信息的泄露和内幕交易是首先需要特别注意和防范的风险。

3.2企业借壳上市风险对策

（1）企业认清自我，借壳量力而行

借壳方的综合实力包括资金、资产、人才、技术、管理、营销、公关、谈判等，资金实力仅是综合实力的一个重要方面，而且，对壳公司的重组改造，仅有资金的注入是远远不够的，最重要的是优质资产、优秀人才、管理和技术的注入。

（2）明确借壳目的，促进长远发展

尽管目前借壳上市的相关法律法规还不健全、证券市场还不完善，投资者也还不成熟，纯粹以投机为目的的买壳上市还有一定的活动空间，但是，监管部门的监管力度在加大，证券市场在逐步完善，投资者也在日益成熟，通过买壳上市进行投机以牟取暴利的风险已经是越来越大了。所以，借壳方借壳上市的目的应该从增发圈钱转变为以经营的发展壮大以及对某一个产业领域的进入为主要诉求，收购的对象也应从纯粹的壳资源转变为上市公司所拥有的企业资源和产业资源。

（3）组建高效工作班子，制订科学操作方案

借壳上市是一项高级、复杂的资本经营活动，需要极高的运作技巧和非凡的智慧，需要众多的高级人才的协同工作才能顺利实施和完成。因此，必须成立以公司最高行政领导为首的工作班子。在人员搭配上，注意将经济、财务、审计、金融、营销、法律、技术、管理、公关、谈判等人员有机组合，必要时必须聘请知名中介机构协助。

（4）聘请知名中介机构，提高方案可行性

借壳上市活动的技术性很强、操作性很强，涉及多方面的利益和各种复杂关系，特别是在我国目前市场机制和法律法规尚不健全、不完善的情况下，具有较大的风险。因此，聘请在资本运作方面具有丰富经验和特殊专长的投资银行、财务顾问等中介机构，倾听并吸收它们的合理意见和建议，对于企业特别是初次涉足资本市场、从事借壳上市活动而企业自身又不太具备资本运作人才和经验的企业，意义更为重大。

（5）全面分析和评估壳公司

企业借壳在上市前，应对目标公司进行深入细致的调查研究，对其行业情况、财务状况、经营手法、资产质量、技术水平、设备状况、组织结构、人员构成、产品需求状况、股票二级市场表现等，都要进行认真周详的分析。

借壳上市作为我国证券市场公司上市的主要方式，对于我国中小企业有着重要的意义，加强对借壳上市资质的监管，开放我国中小企业借壳上市，建设高效率、低成本、功能齐全的证券市场，能让我国中小企业更公平的竞争，更方便的参与融资筹资，更快的发展。

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参考文献：

[1]中国证券业协会.中国证券市场发展前沿问题研究.中国财政经济出版社，2011.

[2]凤朝.中国上市公司并购重组实务与探索.中国人民大学出版社，2013.

[3]周丽玮.我国企业并购过程中的问题及对策研究.中国证券期货，2013（08）.

[4]林慧欣.借壳下金蛋：香港借壳上市案例分析.上海文艺出版社，2013.

作者简介：李团团（1981-）,女,河南平顶山人,硕士研究生,讲师,四川财经职业学院会计系教师,研究方向财务管理。王琳(1983-),女,河北人,硕士研究生,讲师,四川财经职业学院会计系教师,研究方向财务管理。

（四川财经职业学院）

（责任编辑：赵媛）